嘉友国际物流股份有限公司关于公司拟以现金方式收购上海枫悦国际物流有限公司100%股权的公告

证券代码：603871证券简称：嘉友国际公告编号：2018-039

嘉友国际物流股份有限公司关于公司拟以现金方式收购上海枫悦国际物流有限公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

嘉友国际物流股份有限公司拟以自有资金预计不超过（含本数）7,075万元收购上海凡昱国际贸易有限公司、张博斐、朱佳伟合计持有的上海枫悦国际物流有限公司100%股权。收购完成后，枫悦国际成为公司全资子公司；

本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组；本次交易标的产权清晰，交易实施不存在重大法律障碍；

本次交易已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过。根据《公司章程》以及相关制度规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

风险提示：公司将在本次收购事项经董事会审议通过后同交易对方签署《股权收购协议》，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“嘉友国际”、“上市公司”或“公司”）拟以自有资金预计不超过（含本数）7,075万元收购上海凡昱国际贸易有限公司（以下简称“上海凡昱”）、张博斐、朱佳伟合计持有的上海枫悦国际物流有限公司（以下简称“枫悦国际”、“标的公司”、“目标公司”）100%股权。本次交易的最终交易价格参照上述股权在评估基准日（2018年4月30日）的评估价值并协商确定。收购完成后，枫悦国际成为公司全资子公司。

本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。公司将在本次收购事项经董事会审议通过后同交易对方签署《股权收购协议》。

公司于2018年6月25日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司拟以现金方式收购上海枫悦国际物流有限公司100%股权的议案》，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（)。

二、交易各方当事人情况介绍

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）交易对方情况介绍

1、上海凡昱国际贸易有限公司

公司名称：上海凡昱国际贸易有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人独资）

注册资本：1000万人民币

法定代表人：张博斐

统一社会信用代码：91310115MA1K3HA54F

住所：中国（上海）自由贸易试验区罗山路1502弄14号

成立日期：2016年10月08日

营业期限：2016年10月08日至2036年10月07日

经营范围：从事货物及技术的进出口业务，宠物用品、家具用品、陶瓷制品、洗涤用品、珠宝首饰、日用百货、服装鞋帽、木材、建材、家具用品、电子产品、五金交电、酒店用品、工艺美术品（象牙及其制品除外）、金银首饰、化妆品、机械设备、金属材料、矿产品的销售，煤炭经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、张博斐，男，中国国籍，身份证号：3101101981100xxxx5，住所为上海杨浦区市光二村43号203室。

3、朱佳伟，男，中国国籍，身份证号：3101051985080xxxx4，住所为上海闵行区吴中路2727弄18号202室。

交易对方与上市公司之前在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系或者其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易公司拟收购上海凡昱、张博斐、朱佳伟合计持有的枫悦国际100%股权。

1、交易标的公司基本情况

公司名称：上海枫悦国际物流有限公司

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：600万人民币

法定代表人：乐蓓

统一社会信用代码证：982200U

住所：上海市漕宝路400号明申商务广场506-508室

成立日期：2011年03月17日

营业期限：2011年03月17日至2031年03月16日

经营范围：国际货物运输代理、装卸、仓储,商务信息咨询、物流信息咨询、旅游信息咨询(不得从事旅行社业务)、投资管理咨询(以上咨询除经纪),五金、交电、塑料制品、日用百货批发零售,货物进出口业务及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、交易标的公司股权结构

枫悦国际的注册资本为600万元人民币，均已全额缴足。经主管的工商行政管理机关登记的枫悦国际股东及其出资情况如下：

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备注：张博斐担任上海凡昱法定代表人，张博斐持有上海凡昱100%出资比例。

3、交易标的公司资产权属状况说明

枫悦国际100%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的公司最近一年及一期主要财务数据

枫悦国际2018年4月30日的财务报表已经具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《上海枫悦国际物流有限公司审计报告及财务报表》信会师报字[2018]第ZB50495号，主要财务指标如下：

单位：人民币元

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（三）交易标的评估情况

本次交易公司选聘具有证券期货相关从业资格的银信资产评估有限公司为评估机构。根据银信资产评估有限公司出具的银信评估字（2018）沪第0662号《上海枫悦国际物流有限公司股东拟股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，本次评估最终选取收益法的结果作为评估结论，结论如下：在评估基准日2018年4月30日，采用收益法评估后被评估单位股东全部权益价值为8,000.00万元人民币。

四、协议主要内容

（一）交易各方

甲方（收购方）：嘉友国际物流股份有限公司（以下称“嘉友国际”、“收购方”），是一家根据中国法律成立的股份有限公司，统一社会信用代码：91110102777084506K,其法定代表人:韩景华，注册地址为：北京市西城区月坛北街26号国际恒华国际商务中心806室；

乙方：（以下称“出让方”）：

乙方一（以下称“出让方一”）：上海凡昱国际贸易有限公司;

统一社会信用代码：91310115MA1K3HA54F

法定代表人：张博斐

住所：中国（上海）自由贸易试验区罗山路1502弄14号；

乙方二（以下称“出让方二”）：张博斐

身份证号：3101101981100xxxx5

住所：上海杨浦区市光二村43号203室；

乙方三（以下称“出让方三”）：朱佳伟

身份证号：3101051985080xxxx4

住所：上海闵行区吴中路2727弄18号202室；

丙方：上海枫悦国际物流有限公司（以下称“目标公司”、“枫悦国际”），是一家根据中国法律成立的有限责任公司，统一社会信用代码：982200U，其法定代表人：乐蓓，注册地址为：上海市漕宝路400号明申商务广场506-508室；

（二）收购方案

1、甲方看好目标公司在非洲物流市场的先发优势，拟受让该公司全部股权；

2、截至本协议签署日，乙方持有目标公司100%的股权。其中，乙方一持有丙方294万元出资额，占注册资本的49%；乙方二持有丙方278.5万元出资额，占注册资本的46.42%，乙方二直接和间接持有丙方95.42%的股权；乙方三持有持有丙方27.5万元出资额，占注册资本的4.58%，乙方同意将其持有的丙方合计100%股权全部转让给甲方。

（三）收购价格

根据银信资产评估有限公司出具的银信评估字【2018】沪第0662号《上海枫悦国际物流有限公司股东拟股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》评估价值是8,000万元人民币，经各方协商确定，目标公司100%股权的估值是人民币7,075万元。其中，乙方一向甲方出让目标公司49%的出资比例，对应出让价款为3,466.75万元；乙方二向甲方出让目标公司46.42%的出资比例，对应出让价款为3,284.22万元；乙方三向甲方出让目标公司4.58%的出资比例，对应出让价款为324.03万元。

（四）目标公司股权转让款项的支付

股权收购价款的支付。目标公司股权收购价款分四期支付：

（1）2018年第一期股权收购价款。甲方须于本协议签订后五个工作日内支付股权收购价款的30%，即2,122.5万元。其中，向乙方一支付股权收购价款1,040.03万元，向乙方二支付985.26万元；向乙方三支付股权收购价款97.21万元；

（2）2018年第二期股权收购价款。甲方须于乙方将其持有目标公司100%股权过户至甲方名下，完成工商变更登记后五个工作日内支付股权收购价款的21%，即1,485.75万元。其中，向乙方一支付股权收购价款728.02万元，向乙方二支付股权收购价款689.69万元；向乙方三支付股权收购价款68.04万元；

（3）2019年股权收购价款。在2018年度终了时，经甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确定丙方2018年度实际净利润不低于乙方承诺2018年度净利润1,050万元（含本数）以上，在会计师事务所出具审计报告后五个工作日内支付股权收购价款的29%，即2,051.75万元。其中，向乙方一支付股权收购价款1,005.36万元，向乙方二支付股权收购价款952.42万元；向乙方三支付股权收购价款93.97万元。若2018年度丙方实际完成净利润低于乙方承诺2018年度净利润1050万元（不含本数）以下，则本期股权收购价款（以下简称2019年未支付股权收购价款）按本条款（4、5）执行；

（4）2020年股权收购价款。在2019年度终了时，经甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，确定丙方2019年度实际净利润。若丙方2018年度和2019年度两年累计完成净利润超过乙方承诺的2018年度和2019年度累计净利润2,200万元（含本数）以上，在会计师事务所出具审计报告后五个工作日内支付“2019年未支付股权收购价款”的29%，即2,051.75万元。其中，向乙方一支付股权收购价款1,005.36万元，向乙方二支付股权收购价款952.42万元；向乙方三支付股权收购价款93.97万元，以及2020年股权收购价款的20%，即1,415万元。其中，向乙方一支付股权收购价款693.35万元，向乙方二支付656.84万元；向乙方三支付股权收购价款64.81万元。若丙方2018年度和2019年度两年累计完成净利润低于乙方承诺的2018年度和2019年度累计净利润2,200万元（不含本数）以下，则本期股权收购价款按本条款（5）执行；

（5）在2020年度终了时，经甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，确定丙方2018年、2019年和2020年度三年累计净利润不低于乙方承诺2018年、2019年和2020年三年累计净利润3,500万元的，在会计师事务所出具2020年度审计报告后五个工作日内支付股权收购价格7,075万元扣除本协议3.2条款各期已经支付的股权收购价格的差额。

（五）业绩承诺、补偿、超额业绩奖励

1、业绩承诺

乙方（乙方二代表括乙方一直接和间接合计持有目标公司95.42%的出资比例，以及乙方三按在目标公司4.58%各自的出资比例分别承担业绩承诺）承诺：丙方2018年、2019年和2020年的净利润分别不低于1,050万元、1,150万元和1,300万元，三年累计净利润不低于3,500万元。

2、业绩补偿。

（1）承诺期结束即2020年度结束以后，依据甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对丙方2018年度、2019年度和2020年度出具的审计报告，若丙方三年累计净利润低于乙方承诺三年累计净利润3,500万元，则乙方应向甲方进行现金业绩补偿。乙方向甲方进行现金业绩补偿公式是：

乙方补偿现金总额=（乙方承诺三年累计净利润3,500万元减去丙方三年累计净利润）乘以8倍；

（2）乙方二代表括乙方一直接和间接合计持有目标公司95.42%的出资比例，以及乙方三按在目标公司4.58%各自的出资比例分别承担业绩补偿责任；

（3）甲方在会计师事务所出具丙方2020年度审计报告并向乙方提出书面业绩补偿要求后五个工作日内，乙方应履行补偿的义务。

3、超额业绩奖励

承诺期结束即2020年度结束以后，依据甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对丙方2018年度、2019年度和2020年度出具的审计报告，若丙方三年累计净利润超过乙方承诺三年累计净利润3,500万元以上，则甲方应向丙方管理团队授予超额业绩奖励。超额业绩奖励的分配方案须经甲方批准后实施。

（1）超额业绩奖励采用累进计算的方式，公式是：

超额业绩奖励1=（丙方三年累计净利润减去乙方承诺三年累计净利润3,500万元）乘以40%；授予条件是（丙方三年累计净利润减去乙方承诺三年累计净利润,3500万元）的差额在1,000万元（不含本数）以内；

超额业绩奖励2=（丙方三年累计净利润减去乙方承诺三年累计净利润3,500万元）乘以30%；授予条件是（丙方三年累计净利润减去乙方承诺三年累计净利润3,500万元）的差额超过1,000万元（含本数），最高上限至3,000万元部分；

各方确认，超额业绩即（丙方三年累计净利润减去乙方承诺三年累计净利润3,500万元）的差额最高上限是3,000万元，超额业绩奖励总额最高不超过1,000万元；

（2）支付时间。甲方在会计师事务所出具丙方2020年度审计报告，并经各方同意确认超额业绩奖励，超额业绩奖励的分配方案须经甲方批准后实施。

（六）过渡期安排

（1）过渡期期间，若目标公司发生盈利，则由甲方享有；若目标公司发生亏损，则由乙方承担；

（2）过渡期间，乙方作为目标公司的管理层应审慎管理经营开展业务，应尽最大努力拓展现有业务，保持持续经营，维护员工、客户、供应商以及与公司业务往来主体之间的关系；

（3）过渡期间，在不限制上述（2）条款的一般性原则的前提下，乙方应确保目标公司在未取得甲方书面同意的情况下，不得接受或作出任何以下行为：

①决定、宣布、作出或支付任何利润分配；

②收购任何企业包括合伙企业、公司或其他组织的资产、股权，以及对外投资；

③发生、承担、准备承担、同意承担任何新的债务、责任，包括但不限于担保、补偿、赔偿或任何其他潜在责任（在审计基准日已经反映的除外）；

④签订、修改或解除与任何核心员工的任何协议，确保管理层、核心员工继续留任；

⑤任何致使或可能致使目标公司业务、经营或财务发生重大不利变化的行为；

（七）目标公司股权交割

各方确认，目标公司股权的交割应以下列条件全部得到满足为前提：

（1）甲方、乙方均已有效批准本协议及相关附件的签署；

（2）目标公司已通过相应决议，正式批准本协议和相关附件的签署；

（3）甲方已按本协议3.2（1）、3.2（2）相应条款约定向乙方支付股权收购价款；

（4）目标公司股权收购后在工商行政管理机关完成登记备案；

（5）目标公司已经按本协议的约定完成董事会和管理层的调整，目标公司包括但不限于公章、法人章、合同专用章、财务章、银行账户等均由甲方接受保管；

（6）乙方二和三已经向甲方签署承诺函，承诺乙方在2018年及以后年度的会计核算工作采用甲方的会计政策、准则和估计。承诺目标公司在审计基准日的净资产（按会计准则调整后的账面净资产）减去目标公司2018年1月--4月实现的净利润加上交通运输部财务司保证金80万元不低于注册资本即600万元，对于实际减少部分，乙方二和三立即向目标公司一次性补足；

（7）乙方二和三已经向甲方签署承诺函，对于审计基准日反映的目标公司应收账款、应付账款、其他应收账款、其他应付账款明细真实、准确。按审计基准日反映的上海枫悦国际物流有限公司应收账款，对于MANDDGLOBALLOGISITICSINC应收账款5,416,932.91元，承诺在2018年7月15日前收回，其余的应收账款在2018年12月30日前收回。逾期不能收回的应收账款，由乙方二和三于到期日之后3个工作日内予以支付，逾期支付的，每天加收万分之五的罚息。对于其他应收账款、应付账款和其他应付账款，若实际收取/支付的金额超过审计基准日明细的，由乙方二和三负责。

（8）乙方向甲方承诺，对于目标公司截止交割日已经存在负债、或有负债和或有风险，包括但不限于税务风险、经济合同、劳动合同纠纷，政府监管部门的处罚，乙方已经书面向甲方全面、真实和完整的披露。乙方承诺：除已经书面向甲方披露的负债、或有负债和或有风险，包括但不限于税务风险、经济合同、劳动合同纠纷，政府监管部门的处罚事项外，目标公司不存在其他应披露而未披露的负债、或有负债和或有风险，包括但不限于税务风险、经济合同、劳动合同纠纷，政府监管部门的处罚。因发生下列任何一种情形的，甲方不承担任何责任，且因此导致目标公司和/或甲方（无论是直接还是间接发生的）任何款项支出或损失，由乙方向目标公司和/或甲方予以足额补偿：

①截止交割日前，目标公司已经存在但未披露负债、或有负债和或有风险，包括但不限于税务风险、经济合同、劳动合同纠纷，政府监管部门的处罚等事项的，导致目标公司需要承担赔偿、罚款、追索和其他责任的；

②因交割日前目标公司的行为导致在交割日后发生的负债、或有负债和或有风险，包括但不限于税务风险、经济合同、劳动合同纠纷，政府监管部门的处罚等事项的，导致目标公司需要承担赔偿、罚款、追索和其他责任的；

（八）收购完成以后目标公司的运营管理

1、收购完成以后目标公司的治理架构

（1）本次收购完成以后，目标公司仍然是合法有效存续公司，具备独立经营面向市场竞争的能力，乙方二和乙方三继续担任目标公司的管理层，乙方二担任目标公司的法定代表人和总经理，统一管理经营业务。甲方派遣副总经理和财务总监，协助总经理开展工作；

（2）本次收购完成以后目标公司法定代表人、总经理按公司章程和甲方要求履职。

2、收购完成以后目标公司的运营

（1）本次收购完成以后，丙方应该建立符合甲方要求的适当法律、财务和业务管理以支持公司的规范运作，符合上市公司管理的规范要求；

（2）甲方要求丙方按照甲方要求建立一套符合上市公司子公司管理的行之有效的内控制度；

（九）协议的生效

甲方有完全、合法的权力、能力和授权签订本协议及附件，完成在前述协议下的交易和义务；本协议及附件需要获得甲方董事会通过决议，批准本次交易相关事项才能生效。本协议及其附件一旦生效即按照其各自的条款构成对甲方有效和有约束力的义务；

（十）违约责任

任何一方不履行或不能充分履行本协议，或者一方违反其在本协议项下所作的任何承诺、声明和保证，或者一方在本协议项下的任何承诺、声明和保证不成立、不真实、不准确或不完整，均构成违约。

1、甲方违反本协议的约定，使得本协议的全部或部分不能履行，应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失（包括由此产生的诉讼费、律师费及其他一切合理费用和支出）；

2、乙方违反本协议的约定，使得本协议的全部或部分不能履行，应承担违约责任。乙方应向甲方赔偿甲方已经支付乙方的全部股权收购价款和超额业绩奖励。

五、涉及收购资产的其他安排

1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

2、本次交易前，枫悦国际与嘉友国际之间不存在关联交易；本次交易后，嘉友国际不存在新增关联交易的情况。

六、收购资产的目的和对公司的影响

1、收购资产的目的

嘉友国际是国内领先的从事跨境多式联运综合运营商。公司充分整合海陆空铁运输、海关公用保税及海关监管场所的仓储分拨、报关、报检、物流综合单证服务等各个环节，根据客户个性化需求制定跨境综合物流解决方案，主要业务网络遍及蒙古、中亚、非洲等一带一路国家和地区。

随着公司现有客户在非洲对外投资的增加和公司对非洲业务需求的开拓，公司拟在非洲建立满足客户长期物流需求的稳定的物流网络，为客户提供高效、安全、稳定的中非跨境综合物流服务。

枫悦国际长期从事中非跨境多式联运业务，在非洲市场具有稳定的客户和运输资源，通过收购枫悦国际100%股权，公司可以快速整合非洲市场的物流资源、渠道，形成一定的协同效应，加快公司在非洲物流市场的布局，为客户提供全方位、覆盖更多国际合作区域的跨境多式联运业务，进一步发挥公司整合物流业务的优势，符合公司业务发展战略。

2、收购资产对公司的影响

公司以自有资金收购枫悦国际100%股权，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

此次收购完成后，公司在整合经营过程中可能会面临经营风险、管理风险、海外政策风险等不确定性风险，公司将会以不同的对策和措施控制风险和谨慎经营。

公司将在本次收购事项经董事会审议通过后同交易对方签署《股权收购协议》，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、《嘉友国际物流股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议》

2、《嘉友国际物流股份有限公司独立董事对于第一届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见》

特此公告。

嘉友国际物流股份有限公司董事会

2018年6月27日