证券代码:000786证券简称:北新建材公告编号:2020-064
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会召开情况
北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第二十七次临时会议于2020年12月30日以通讯方式召开，会议通知于2020年12月26日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由董事长王兵先生主持，公司监事和高管人员列席了会议，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
会议经过审议，表决了以下议案：
（一）审议通过了《关于联合重组中建材苏州防水研究院有限公司的议案》
该议案内容详见公司于2020年12月31日刊登在《》《》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站（网址：）及巨潮资讯网站（网址：）的《关于联合重组中建材苏州防水研究院有限公司暨关联交易的公告》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事王兵、陈学安、余明清、裴鸿雁回避了对本项议案的表决。
该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（二）审议通过了《关于联合重组新疆佰昌建材有限公司等3家公司的议案》
该议案内容详见公司于2020年12月31日刊登在《》《》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站（网址：）及巨潮资讯网站（网址：）的《关于联合重组新疆佰昌建材有限公司等3家公司的公告》。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（三）审议通过了《关于公司在山东惠民投资建设综合利用工业副产石膏年产6,000万平方米纸面石膏板生产线及配套年产1万吨轻钢龙骨生产线项目的议案》
该议案内容详见公司于2020年12月31日刊登在《》《》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站（网址：）及巨潮资讯网站（网址：）的《对外投资公告》。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（四）审议通过了《关于公司全资子公司泰山石膏有限公司在山东邹平投资建设两条综合利用工业副产石膏年产5,000万平方米纸面石膏板生产线项目的议案》
（五）审议通过了《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》
该议案内容详见公司于2020年12月31日刊登在《》《》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站（网址：）及巨潮资讯网站（网址：）的《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的公告》。
（六）审议通过了《关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的持续风险评估报告》
该议案内容详见公司于2020年12月31日刊登在深圳证券交易所网站（网址：）及巨潮资讯网站（网址：）的《北新集团建材股份有限公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》。
（七）审议通过了《关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》
该议案内容详见公司于2020年12月31日刊登在深圳证券交易所网站（网址：）及巨潮资讯网站（网址：）的《北新集团建材股份有限公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。
（八）审议通过了《关于资产核销的议案》
本次核销符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，有利于真实、准确反映公司的财务状况和经营状况，不存在损害公司及全体股东利益的行为，同意进行本次核销。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、备查文件
第六届董事会第二十七次临时会议决议
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2020年12月30日
证券代码:000786证券简称:北新建材公告编号:2020-065
北新集团建材股份有限公司第六届监事会第二十二次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会召开情况
北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）第六届监事会第二十二次临时会议于2020年12月30日以通讯方式召开。会议通知于2020年12月26日以电子邮件方式发出，本次会议应出席监事3人，实际出席3人。会议由监事会主席傅金光先生主持，符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定。
二、监事会会议审议情况
监事会认为：本次联合重组构成关联交易，董事会决策程序符合相关规定，关联董事均回避表决；本次联合重组符合公司发展战略，符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司与中建材资产管理有限公司签订《关于中建材苏州防水研究院有限公司的股权转让协议》。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（二）审议通过了《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》
监事会认为：公司与中国建材集团财务有限公司（以下简称财务公司）之间开展的金融服务业务，遵循了平等互利的原则，定价公允，有利于提高公司资金使用效率；董事会决策程序符合相关规定，关联董事均回避表决；符合《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。同意公司与财务公司签署《金融服务协议》，同意授权公司法定代表人及管理层在遵循《金融服务协议》约定的原则和条件下，办理本次交易实施过程中的具体事宜，包括但不限于选择服务种类、确定实际存贷款金额等。
（三）审议通过了《关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》
监事会认为：该风险评估报告对公司在财务公司办理存贷款业务的风险进行了客观、充分的评估。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意该风险评估报告。
（四）审议通过了《关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》
监事会认为：该风险处置预案能够防范、控制和降低公司及下属子公司在财务公司办理存贷款业务的风险，保障资金安全，保护公司及股东，特别是中小股东的利益。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序符合法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，同意该风险处置预案。
（五）审议通过了《关于公司资产核销的议案》
监事会认为：本次核销符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，有利于真实、准确反映公司的财务状况和经营状况，审批程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的行为，同意进行本次核销。
第六届监事会第二十二次临时会议决议
监事会
2020年12月30日
证券代码：000786证券简称：北新建材公告编号：2020-066
北新集团建材股份有限公司
关于联合重组中建材苏州防水研究院有限公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）于2020年12月30日与中建材资产管理有限公司（以下简称中建材资管）在北京市签署了《关于中建材苏州防水研究院有限公司的股权转让协议》，约定公司以6,921.32万元的价格受让中建材苏州防水研究院有限公司（以下简称苏州防水院）100%股权。
中建材资管为公司实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称中国建材集团）的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。本次交易已经公司第六届董事会第二十七次临时会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事王兵、陈学安、余明清、裴鸿雁回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，并经测算，本次交易不需要提交公司股东大会审议，本次交易事项不构成重大资产重组。
二、交易对方介绍
中建材资管的统一社会信用代码为91110108102097755K，成立日期为1993年4月8日，企业类型为有限责任公司，注册资本为15,000万元，住所为北京市海淀区紫竹院南路2号，法定代表人为高则怀，经营范围为资产管理；投资管理；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；委托加工建材、装备产品；销售针纺织品、服装、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、日用杂货、金属材料、机械设备、电子产品、家用电器；机动车公共停车场服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中建材资管的前身为中建材资产管理公司，2017年11月7日改制为有限责任公司，改制后的名称为中建材资产管理有限公司，注册资本为5,000万元。2020年3月31日，中建材资管的注册资本增至15,000万元。中建材资管主要任务是受中国建材集团委托管理其投资设立的多家全资、控股、参股企业，推进中国建材集团范围内资产的管理、整合、处置工作。
截至2019年12月31日，中建材资管经审计的营业收入为19,577,127,507.79元，净利润为-6,154,910,994.28元，净资产-11,290,388,880.18元。截至2020年9月30日，中建材资管未经审计的营业收入为7,253,589,949.33元，净利润为-495,408,552.22元，净资产-11,572,162,721.93元。
截至本公告披露日，中国建材集团为中建材资管的唯一股东，持有中建材资管100%股权。经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，中建材资管未被列入失信被执行人名单。
三、标的公司的基本情况
（一）概况
苏州防水院的前身为中国建筑材料科学研究总院苏州防水研究院，于2020年10月27日改制为有限责任公司，目前持有苏州市行政审批局核发的统一社会信用代码为9523951的《营业执照》，住所为苏州市广济路284号，法定代表人为巢文革，注册资本为2000万元。苏州防水院的经营范围为建筑防水材料的研究、设计和技术开发；建筑材料方面的技术开发、技术咨询和技术服务，建筑防水材料检测、工程技术咨询、服务、施工；建筑防水材料产品（不含化工品）与装备的生产制造；自行开发产品的销售及进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：标准化服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本公告披露日，中建材资管为苏州防水院的唯一股东，持有苏州防水院100%股权。
公司拟受让的苏州防水院股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况，苏州防水院的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（二）主要财务数据
单位：元
注：以上财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。如“财务报表附注五（一）2”所述，2020年1月1日数据按新金融工具准则要求重述，2020年1月1日资产负债表增加减值准备82,364.25元，减少未分配利润82,364.25元。详见《中建材苏州防水研究院有限公司审计报告》（天职业字[2020]38394号）。
（三）评估情况
为本次交易之目的，公司委托北京国融兴华资产评估有限责任公司以2020年10月31日为基准日对苏州防水院进行了资产评估，并出具了《资产评估报告》（国融兴华评报字[2020]第030085号）。该资产评估报告已在中国建材集团完成备案。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，分别采用资产基础法和市场法对苏州防水院的股东全部权益价值进行估算，然后加以校核。选用市场法评估结果作为最终评估结论。评估结果如下：
以2020年10月31日为基准日，苏州防水院股东全部权益评估价值为6,921.32万元。
（四）对外担保及失信被执行人情况
截至本公告披露日，苏州防水院不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，苏州防水院未被列入失信被执行人名单。本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
就本次交易，公司与中建材资管签署了《关于中建材苏州防水研究院有限公司的股权转让协议》，该协议的主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方（转让方）：中建材资产管理有限公司
乙方（受让方）：北新集团建材股份有限公司
（二）股权转让
甲方同意按照本协议约定的条款和条件将其持有的苏州防水院100%的股权（以下简称标的股权）转让给乙方。乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让甲方转让的苏州防水院100%股权。
（三）股权转让价格及支付方式
1.根据《资产评估报告》，截至审计评估基准日，苏州防水院股东全部权益的评估值为6,921.32万元。甲、乙双方同意，以前述评估结果确定标的股权的转让价格为人民币6,921.32万元整。
2.甲、乙双方同意，乙方以现金方式分期支付标的股权转让价款，具体支付期限如下：
（1）在本协议生效之日起十个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的30%；
（2）在标的股权变更至乙方名下（以工商登记为准）后十个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的50%；
（3）在标的股权变更至乙方名下（以工商登记为准）且各方签署《资产交接协议》后六个月内，乙方向甲方付清剩余股权转让价款。
（四）陈述、保证与承诺
在本协议签署后、交接完成日之前的任何时间，除事先获得乙方书面同意外，甲方应确保：
（1）苏州防水院不作出任何股权投资、固定资产投资等资本性支出（包括资本性支出承诺），苏州防水院正常经营支出除外；
（2）不会开始任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭苏州防水院；
（3）苏州防水院不会增加、分割、减少、重组、允许任何认购、出资或投资或以其他方式变更其注册资本或资本公积金；
（4）苏州防水院不会为任何单位或任何自然人提供保证担保，亦不会在苏州防水院的业务、财产或资产上设定任何抵押、质押或其他担保权益；
（5）苏州防水院不会从任何单位或任何自然人借款，也不会向任何单位或自然人提供借款（备用金除外）；
（6）苏州防水院不会宣派、支付股利或进行任何其他分派；
（7）苏州防水院不会新增任何管理层岗位和人数，不会改变苏州防水院的薪酬政策以及对员工的用工条件。
（五）交接
（1）在乙方董事会审议通过本次股权转让的当月月底，有关各方将开始在苏州防水院的住所地进行交接（以下简称交接），交接基准日为当月月底的最后一日。
（2）甲、乙双方应在交接基准日后2个工作日内共同对苏州防水院的实物资产进行全面盘点，并根据盘点结果签署《资产交接协议》，《资产交接协议》签署之日为交接完成日。
（六）公司治理及运营
1.在办理标的股权的工商变更登记时，乙方有权且自行根据苏州防水院届时有效的公司章程委任新的董事、监事、高级管理人员。
2.本次股权转让不涉及苏州防水院人员安置事项，苏州防水院相关的人员及其人事劳动关系不发生变化，原有人员已签订的劳动合同继续依法依规执行。
（七）违约责任
1.本协议生效后，对甲、乙双方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据本协议相应条款的约定承担违约责任。
2.如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则甲、乙双方应保证继续履行本协议，但本协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。违约方不得就其承担的违约责任向苏州防水院寻求赔偿或补偿。
（八）本协议生效及其他
本协议在以下条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经乙方和甲方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章；
（2）本协议所述股权转让事宜获得甲方和乙方各自有权部门的批准。
五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
苏州防水院是中国建筑防水行业中唯一的专业科研服务机构，本次交易的目的是进一步完善公司防水业务产业链，加强产研结合，从技术研发和装备方面提升公司防水业务竞争力。公司规划在十四五期间通过全球招标和自主创新相结合方式建设30个防水材料产业基地。苏州防水院加入公司后，定位于公司防水产业的中央研究院，公司将通过苏州防水院加强新产品研发与科技创新,推动公司防水业务高质量发展。
（二）本次交易的风险
1.行业风险
由于行业相关性，房地产行业的景气度和基础设施建设的投资力度对建筑防水材料行业乃至防水设备制造行业产生较大的影响。若未来房地产业和基础设施建筑业发展减慢，连带影响防水设备制造行业的不景气，将对公司盈利能力产生不利影响。
2.管理风险
苏州防水院管理层多年从事本行业经营管理工作，技术和管理经验比较丰富，可以比较深刻认识和把握我国建筑防水设备市场的发展动态，对标的公司业务的发展发挥着重要作用。如人员发生大幅变动可能给标的公司发展带来一定影响。
3.财务金融风险
建筑防水设备行业客户主要为建筑防水材料公司，如果建筑防水材料公司经营状况出现恶化，将可能给标的公司带来呆坏账风险，对标的公司现金流和未来发展产生影响。
4.本次交易实施完成后，苏州防水院成为公司全资子公司，相关资产和人员未来是否能够与公司现有业务板块产生预期的协同效应，存在一定的不确定性，本次交易可能存在一定的业务整合风险。
（三）本次交易对公司的影响
本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
六、与该关联人累计已发生的关联交易情况
2020年初至2020年12月30日，与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类日常关联交易的总金额为1.66亿元。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事就本次关联交易发表事前认可意见如下：
作为公司的独立董事，我们对该事项涉及的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述情况的介绍，我们认为本次交易符合公司发展战略，交易定价遵循了“公平、公正、公允”的原则，符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。我们一致同意将该议案提交公司第六届董事会第二十七次临时会议审议。
（二）独立董事就本次关联交易发表独立意见如下：
本次交易符合公司发展战略，交易价格符合市场规则，不存在损害公司和股东利益的情形。本次交易已经公司第六届董事会第二十七次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，符合相关法律、法规及公司章程的规定。
综上所述，同意公司与中建材资管进行本次关联交易。
八、备查文件
1.公司第六届董事会第二十七次临时会议决议。
2.公司与中建材资管签署的《关于中建材苏州防水研究院有限公司的股权转让协议》。
证券代码：000786证券简称：北新建材公告编号：2020-068
北新集团建材股份有限公司
对外投资公告
一、对外投资概述
北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）于2020年12月30日召开的第六届董事会第二十七次临时会议审议通过了以下议案：
（一）《关于公司在山东惠民投资建设综合利用工业副产石膏年产6,000万平方米纸面石膏板生产线及配套年产1万吨轻钢龙骨生产线项目的议案》。
根据公司发展战略和全国石膏板产业基地建设规划，同意公司设立分公司并在山东惠民投资建设综合利用工业副产石膏年产6,000万平方米纸面石膏板生产线及配套年产1万吨轻钢龙骨生产线项目。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（二）《关于公司全资子公司泰山石膏有限公司在山东邹平投资建设两条综合利用工业副产石膏年产5,000万平方米纸面石膏板生产线项目的议案》。
根据公司发展战略和全国石膏板产业基地建设规划，同意公司全资子公司泰山石膏有限公司（以下简称泰山石膏）设立子公司并在山东邹平投资建设两条综合利用工业副产石膏年产5,000万平方米纸面石膏板生产线项目。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本次投资累计金额未超出有关法律法规、规范性文件及公司章程规定的董事会审批权限，不需提交公司股东大会批准。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资项目基本情况
（一）关于公司在山东惠民投资建设综合利用工业副产石膏年产6,000万平方米纸面石膏板生产线及配套年产1万吨轻钢龙骨生产线项目
1.拟设立分公司情况
（1）分公司名称：北新集团建材股份有限公司滨州分公司(以公司登记机关核准的名称为准)（2）拟注册地址：滨州市惠民高效经济区高端铝产业园创业大道东侧（惠民县汇宏新材料有限公司院内）(以公司登记机关核定为准)
（3）经营范围：一般项目：新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）(以公司登记机关核定为准)
2.项目基本情况
（2）该项目拟以北新集团建材股份有限公司滨州分公司（以公司登记机关核准的名称为准）为建设及运营主体。
（二）关于公司全资子公司泰山石膏在山东邹平投资建设两条综合利用工业副产石膏年产5,000万平方米纸面石膏板生产线基地项目
1.拟设立子公司情况
（1）公司名称：泰山石膏（邹平）有限公司(以公司登记机关核准的名称为准)
（2）注册资本：6,000万元人民币(以公司登记机关核定为准)
（3）拟注册地址：山东省滨州市邹平工业园(以公司登记机关核定为准)
（4）拟出资方式：由泰山石膏以货币方式出资
（5）经营范围为：轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；五金产品零售。(以公司登记机关核定为准)
2.项目基本情况
（2）该项目拟以泰山石膏（邹平）有限公司（以公司登记机关核定为准）为建设及运营主体。
三、对外投资合同的主要内容
投资协议的主要内容见“二、投资项目基本情况”。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
上述新建生产线项目的投资建设有利于加快公司及泰山石膏在全国的石膏板产能布局，该项目的建成投产将降低石膏板制造成本，缩小原材料和产成品的物流半径，从而有效地提高公司经济效益和综合竞争实力，为公司持续、健康、快速地发展奠定坚实的基础。这些项目采用附近的工业副产石膏作为原材料，产品具有节能、利废、环保等特点，符合国家产业和环保政策，具有明显的社会和经济效益。
风险提示：公司面临的国内外市场环境依然复杂多变，存在诸多不确定性。资源约束矛盾依然存在，原材料特别是护面纸、工业副产石膏、煤炭的价格波动可能对公司经营业绩构成影响。
上述两个项目的投资建设对当期业绩无重大影响。
五、对外投资公告首次披露后，上市公司将及时披露对外投资的进展情况。
六、备查文件
公司第六届董事会第二十七次临时会议决议
证券代码：000786证券简称：北新建材公告编号：2020-069
北新集团建材股份有限公司
关于公司与中国建材集团财务有限公司
签订《金融服务协议》暨关联交易的公告
一、关联交易概况
为进一步拓宽融资渠道，提高资金使用效率，北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）拟与中国建材集团财务有限公司（以下简称财务公司）签署《金融服务协议》。根据该协议，财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务。为提高效率，由董事会授权公司法定代表人及管理层在遵循《金融服务协议》约定的原则和条件下，办理本次交易实施过程中的具体事宜，包括但不限于选择服务种类、确定实际存贷款金额等。
鉴于公司与财务公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司（以下简称中国建材集团），根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易已经公司2020年12月30日召开的第六届董事会第二十七次临时会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事王兵、陈学安、余明清、裴鸿雁回避了对本项议案的表决。公司独立董事已对本次关联交易及相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不构成重组上市，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
财务公司成立于2013年4月23日，是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。具体情况如下：
名称：中国建材集团财务有限公司
法定代表人：詹艳景
注册地址：北京市海淀区复兴路17号2号楼9层
金融许可证机构编码：L0174H211000001
统一社会信用代码：9111000071783642X5
注册资本：100,000万元人民币，其中：中国建材集团出资70,000万元，占比70%；中材水泥有限责任公司出资30,000万元，占比30%。
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（固定收益类）。
截至2019年12月31日，财务公司经审计的资产总额1,008,575.35万元，负债总额879,401.94万元，所有者权益总额129,173.41万元；2019年实现营业收入22,805.68万元，净利润8,416.87万元；2019年底吸收存款877,603.25万元，发放贷款及垫款余额296,091.00万元。
截至2020年10月31日，财务公司未经审计的资产总额1,546,152.66万元，负债总额1,424,692.86万元，所有者权益总额121,459.8万元；实现营业收入24,287.29万元，净利润2,286.39万元；吸收存款余额1,420,661.54万元，发放贷款及垫款余额685,166万元。
经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，财务公司未被列入失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款服务、结算服务、综合授信服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、融资租赁及其他形式的资金融通业务）和其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等）。
1.存款服务
2021年,公司于财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币4,900万元。
2.综合授信服务
2021年,财务公司向公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币9,800万元。
3.结算服务
在协议有效期内，财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用。
四、本次交易的定价政策及定价依据
1.存款服务
财务公司为公司提供存款服务的存款利率应不得低于：(1)中国人民银行同期同品种存款利率；(2)同期同等条件下财务公司支付予中国建材集团除公司之外的其他成员公司同类存款的利率；及（3）同期同等条件下中国一般商业银行（协议中中国一般商业银行主要指有关国有商业银行，包括中国工商银行、中国银行、中国农业银行及中国建设银行，该等国有商业银行与公司均有合作）及中国股份制商业银行（协议中中国股份制商业银行特指中国民生银行、中信银行、招商银行及兴业银行，该等股份制商业银行与公司均有合作）就同类存款向公司提供的利率。
2.综合授信服务
财务公司向公司提供的贷款利率应不得高于：(1)中国人民银行同期同品种贷款基准利率；(2)同期同等条件下财务公司就类似贷款向中国建材集团除公司之外其他成员公司收取的利率；且(3)同期同等条件下中国一般商业银行及中国股份制商业银行就类似贷款向公司收取的利率，且财务公司不要求公司以公司的任何资产为贷款服务提供抵押。
3.结算服务
财务公司根据指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务，财务公司免费为公司提供前述结算服务。
4.其他金融服务
财务公司向公司提供其经营范围内的其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，费用应不得高于:(1)同期同等条件下财务公司就同类金融服务向中国建材集团除公司之外其他成员公司收取的费用；且(2)同期同等条件下中国一般商业银行及中国股份制商业银行就同类金融服务向公司收取的费用。
五、本次交易协议的主要内容
就本次关联交易事宜，公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，该协议的主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方:北新集团建材股份有限公司
乙方：中国建材集团财务有限公司
（二）服务内容及交易限额
详见“三、交易标的基本情况”
（三）协议有效期
协议有效期至2021年12月31日
（四）协议主要内容
除上述内容外，协议其它要点如下：
1.甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，乙方亦有权自主选择向除甲方以外的对象提供金融服务。甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。
2.出现以下情形之一时，乙方将于发生之日起三个工作日内书面通知甲方，协助甲方按照深圳证券交易所的要求履行相应的信息披露义务，配合甲方实施就该等情形制定的《风险处置预案》，并采取措施避免损失发生或者扩大：
（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；
（2）乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；
（3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（5）乙方对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50%或该股东对财务公司的出资额；
（6）甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过30%；
（7）乙方的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；
（8）乙方出现严重支付危机；
（9）乙方当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%；
（10）乙方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
（11）乙方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；
（12）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
（五）违约责任
任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。
（六）协议的生效、变更和解除
1.本协议于经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于本协议项下之关联交易事项经甲方董事会批准、乙方董事会批准后生效。
2.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、重大的修改，则双方就协议变更签署的书面协议，在分别取得甲方董事会和乙方董事会批准后生效。
3.除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在协议项下的全部或部分权利或义务。
4.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
5.因国家新法律或政策颁布或对原法律或国家政策的修改等导致不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议，经双方友好协商，可另行签订补充协议。
（七）争议解决
1.凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。
2.如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照北京仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决将是终局的，对双方均有约束力。
六、公司与关联人发生的交易情况
截至2020年12月30日，公司在财务公司的存款余额为3,902,419.74元；公司2020年在财务公司的日最高存款余额为48,004,900.18元（含利息）；2020年在财务公司的存款利息收入共计52,419.74元；2020年未与财务公司发生贷款业务。
公司与财务公司发生本次关联交易的理由合理、充分，定价方法客观、公允，符合上市公司和广大投资者的利益。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
作为公司的独立董事，我们对该事项涉及的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述情况的介绍，我们认为公司风险评估报告真实客观、风险处置预案能够维护资金安全，进行本次关联交易符合相关法律、法规及公司章程规定，我们一致同意将以上相关议案提交公司第六届董事会第二十七次临时会议审议。
（二）独立董事就本次关联交易发表独立意见如下：
1.公司对办理存贷款业务的风险进行了充分、客观评估，我们认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司严格按《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规定，公司与财务公司之间开展存贷款金融服务业务的风险可控。
2.公司与财务公司签订《金融服务协议》，遵循了平等互利的原则，定价公允，有利于拓展公司融资渠道，提高资金使用效率，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
3.公司制定的在财务公司办理存贷款业务的风险处置预案，能够防范、控制和化解公司在财务公司存贷款的风险，有效保障资金安全性。
4.本次关联交易已经公司第六届董事会第二十七次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。
综上所述，同意公司与财务公司签订《金融服务协议》，并同意相关风险评估报告和风险处置预案。
八、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易后财务公司将成为公司新的融资平台和资金管理平台，为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信以及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。本次关联交易有利于拓宽理财渠道、提高资金使用效率、为公司长远发展提供稳定的资金支持和畅通的融资渠道。上述关联交易事项严格遵循自愿、平等、诚信、公允的交易原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
九、备查文件
1.公司第六届董事会第二十七次临时会议决议
2.公司第六届监事会第二十二次临时会议决议
3.公司独立董事出具的事前认可意见及独立意见
4.公司与财务公司签署的《金融服务协议》
5.公司在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告
6.公司在财务公司办理存贷款业务的风险处置预案
证券代码：000786证券简称：北新建材公告编号：2020-067
北新集团建材股份有限公司
关于联合重组新疆佰昌建材有限公司
等3家公司的公告
为拓宽石膏板业务的投资和布局，北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）与山东中新贸易有限公司（以下简称中新贸易）于2020年12月30日签署《关于新疆佰昌建材有限公司的股权转让协议》、《关于新疆北建建材有限公司的股权转让协议》和《关于新疆北泰建材有限公司的股权转让协议》，拟以3,192.74万元的价格受让中新贸易持有的新疆佰昌建材有限公司（以下简称佰昌建材）70%的股权，拟以2,806.88万元的价格受让中新贸易持有的新疆北建建材有限公司（以下简称北建建材）70%的股权，拟以7,993.38万元的价格受让中新贸易持有的新疆北泰建材有限公司（以下简称北泰建材，与佰昌建材、北建建材合称标的公司）70%的股权（以下简称本次交易）。
本次交易已经公司第六届董事会第二十七次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，本次交易不需要提交公司股东大会审议，不构成重大资产重组。
二、交易对方介绍
本次联合重组的交易对方为中新贸易。中新贸易的基本信息如下：
经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，中新贸易未被列入失信被执行人名单。
三、标的公司的基本情况
（一）佰昌建材
1.概况
佰昌建材的概况如下：
佰昌建材目前的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易拟收购的佰昌建材70%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
2.主要财务数据
单位：元
注：2019年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3.评估数据
为本次交易之目的，公司委托北京天圆开资产评估有限公司以2019年12月31日为基准日对佰昌建材进行了资产评估，并出具了《资产评估报告》（天圆开评报字[2020]第000183号）。该资产评估报告已在中国建材集团有限公司完成备案。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和市场法对佰昌建材的股东全部权益价值进行估算，最终采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。经备案的评估结果如下：
以2019年12月31日为基准日，佰昌建材经评估股东全部权益价值为4,561.05万元。
4.对外担保及失信被执行人情况
截至本公告披露日，佰昌建材不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，佰昌建材未被列入失信被执行人名单。
（二）北建建材
1.概况
北建建材目前的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易拟收购的北建建材70%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
为本次交易之目的，公司委托北京天圆开资产评估有限公司以2019年12月31日为基准日对北建建材进行了资产评估，并出具了《资产评估报告》（天圆开评报字[2020]第000184号）。该资产评估报告已在中国建材集团有限公司完成备案。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和市场法对新疆北建建材有限公司的股东全部权益价值进行估算，最终采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。经备案的评估结果如下：
以2019年12月31日为基准日，北建建材经评估股东全部权益价值为5,713.49万元。
4.对外担保及失信被执行人情况
截至本公告披露日，北建建材不存在为他人提供担保、财务资助等情况；经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，北建建材未被列入失信被执行人名单。
（三）北泰建材
1.概况
北泰建材目前的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易拟收购的北泰建材70%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
注：以上财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3.评估数据
为本次交易之目的，公司委托北京天圆开资产评估有限公司以2020年3月31日为基准日对北泰建材进行了资产评估，并出具了《资产评估报告》（天圆开评报字[2020]第000185号）。该资产评估报告已在中国建材集团有限公司完成备案。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和市场法对北泰建材的股东全部权益价值进行估算，最终采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。经备案的评估结果如下：
以2020年3月31日为基准日，北泰建材经评估股东全部权益价值为12,558.90万元。
4.对外担保及失信被执行人情况
截至本公告披露日，北泰建材不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，北泰建材未被列入失信被执行人名单。
(四)本次联合重组的必要性分析
新疆地域辽阔，属于较封闭的市场，本地基地具有很大的成本优势，三家标的公司布局合理，覆盖南疆、北疆市场。本次联合重组，既响应了中央的援疆号召，又填补了公司在新疆地区的石膏板产业布局空白。联合重组完成后，将根据市场情况和生产经营需要进行技术改造提升、营销采购协同和经营优化，发挥公司在石膏板行业的品牌、技术、渠道、管理等优势，提高产品质量，提升生产效率，降低成本，改善经营。
四、交易协议的主要内容
就本次交易之事宜，公司与中新贸易分别签署了《关于新疆佰昌建材有限公司的股权转让协议》《关于新疆北建建材有限公司的股权转让协议》和《关于新疆北泰建材有限公司的股权转让协议》。前述协议的主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方（受让方）：北新集团建材股份有限公司
乙方（转让方）：山东中新贸易有限公司
（二）股权转让
乙方同意按照股权转让协议约定的条款和条件将其持有的佰昌建材70%的股权、北建建材70%的股权和北泰建材70%的股权（以下合称标的股权）转让给甲方，甲方同意按照股权转让协议约定的条款和条件受让乙方转让的标的股权。
（三）股权转让价格及支付方式
1.为本次股权转让之目的，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》，北京天圆开资产评估有限公司出具了《评估报告》，甲、乙双方同意以此为基础，综合考虑标的公司的企业特点，协商确定佰昌建材70%股权的转让价格为3,192.74万元、北建建材70%股权的转让价格为2,806.88万元、北泰建材70%股权的转让价格为7,993.38万元。
2.甲、乙双方同意，上述股权转让价格按以下期限和方式分期支付：
（1）佰昌建材
①在股权转让协议生效日之后十个工作日内，甲方支付第一期股权转让价款，具体金额为股权转让总价的30%。
②在相关方按照股权转让协议约定完成交接并完成佰昌建材股权过户至甲方名下的工商变更登记后十个工作日内，甲方将支付第二期股权转让价款，具体金额为股权转让总价的40%。
③在乙方偿还股权转让协议约定的债务、按照股权转让协议约定完成交接并完成佰昌建材股权过户至甲方名下的工商变更登记后十个工作日内，甲方将支付第三期股权转让价款，具体金额为股权转让总价的20%。甲方有权按照协议约定根据特定瑕疵事项的规范情况就第三期股权转让价款的部分款项进行暂扣或调减。
④第四期股权转让价款，具体金额为股权转让总价的10%，将作为保证金，该等款项将根据股权转让协议约定的执行情况在交接完成日后6个月后予以支付。
⑤若佰昌建材与乙方及关联方之间的债权债务按照股权转让协议约定进行冲抵后，若佰昌建材仍应收乙方及关联方一定金额（以《交接审计报告》为依据计算）的债权，甲、乙双方同意，若在甲方按照上述约定支付第三期股权转让价款之前，乙方及其关联方未能全部清偿对佰昌建材的债务的，则甲方有权从第三期股权转让价款中直接扣减相等于乙方及其关联方未能清偿债务金额的款项并不再支付，前述扣减的股权转让价款由甲方支付给佰昌建材。若第三期股权转让价款仍不足以抵扣，不足部分由乙方支付给佰昌建材作为补偿。
⑥如乙方出现违反本协议约定的情形，甲方有权从应付乙方的股权转让价款中扣留相应款项，用于弥补因此给甲方/佰昌建材造成的损失。如届时可用于扣留的股权转让价款不足以弥补因此给甲方/佰昌建材造成的损失金额，甲方仍有权就未弥补的损失部分向乙方进行追偿。
（2）北建建材
②在相关方按照股权转让协议的约定完成交接并完成北建建材股权过户至甲方名下的工商变更登记后十个工作日内，甲方将支付第二期股权转让价款，具体金额为股权转让总价的40%。
③在乙方偿还股权转让协议约定的债务、按照股权转让协议的约定完成交接并完成北建建材股权过户至甲方名下的工商变更登记后十个工作日内，甲方将支付第三期股权转让价款，具体金额为股权转让总价的10%。甲方有权按照协议约定根据特定瑕疵事项的规范情况就第三期股权转让价款的部分款项进行暂扣或调减。
④第四期股权转让价款，具体金额为股权转让总价的20%，将作为保证金，该等款项将根据股权转让协议约定的执行情况予以支付。
⑤若北建建材与乙方及关联方之间的债权债务按照股权转让协议的约定进行冲抵后，若北建建材仍应收乙方及关联方一定金额（以《交接审计报告》为依据计算）的债权，甲、乙双方同意，若在甲方按照上述约定支付第三期股权转让价款之前，乙方及其关联方未能全部清偿对北建建材的债务的，则甲方有权从第三期股权转让价款中直接扣减相等于乙方及其关联方未能清偿债务金额的款项并不再支付，前述扣减的股权转让价款由甲方支付给北建建材。若第三期股权转让款仍不足以抵扣，不足部分由乙方支付给北建建材作为补偿。
⑥如乙方出现违反本协议约定的情形，甲方有权从应付乙方的股权转让价款中扣留相应款项，用于弥补因此给甲方/北建建材造成的损失。如届时可用于扣留的股权转让价款不足以弥补因此给甲方/北建建材造成的损失金额，甲方仍有权就未弥补的损失部分向乙方进行追偿。
（3）北泰建材
②在相关方按照股权转让协议约定完成交接并完成北泰建材股权过户至甲方名下的工商变更登记后十个工作日内，甲方将支付第二期股权转让价款，具体金额为股权转让总价的40%。
③在乙方督促北泰建材完成股权转让协议约定的特定事项、按照股权转让协议约定完成交接并完成北泰建材股权过户至甲方名下的工商变更登记后十个工作日内，甲方将支付第三期股权转让价款，具体金额为股权转让总价的10%。甲方有权按照协议约定根据特定瑕疵事项的规范情况就第三期股权转让价款的部分款项进行暂扣或调减。
④第四期股权转让价款，具体金额为股权转让总价的20%，将作为保证金，该等款项将根据股权转让协议约定的执行情况予以支付。甲方有权按照协议约定根据特定瑕疵事项的规范情况就第四期股权转让价款的部分款项进行暂扣或调减。
⑤若北泰建材与乙方及关联方之间的债权债务按照股权转让协议的约定进行冲抵后，若北泰建材仍应收乙方及关联方一定金额（以《交接审计报告》为依据计算）的债权，甲、乙双方同意，若在甲方按照上述约定支付第三期股权转让价款之前，乙方及其关联方未能全部清偿对北泰建材的债务的，则甲方有权从第三期股权转让价款中直接扣减相等于乙方及其关联方未能清偿债务金额的款项并不再支付，前述扣减的股权转让价款由甲方支付给北泰建材。若第三期股权转让款仍不足以抵扣，不足部分由乙方支付给北泰建材作为补偿。
⑥如乙方出现违反本协议约定的情形，甲方有权从应付乙方的股权转让价款中扣留相应款项，用于弥补因此给甲方/北泰建材造成的损失。如届时可用于扣留的股权转让价款不足以弥补因此给甲方/北泰建材造成的损失金额，甲方仍有权就未弥补的损失部分向乙方进行追偿。
（四）交接
在甲方支付第一期股权转让价款后，甲方的授权人员以及根据本协议约定由甲方委派的人员将有权进入标的公司住所地开展交接工作，交接基准日在甲方有权机构审议通过本次股权转让后的三个月内由双方择期确定。
在上述交接工作完成后，甲、乙双方及标的公司应共同签署《交接协议》，该协议签署之日即为交接完成日。甲、乙双方承诺积极配合办理本次股权转让的工商变更登记手续，包括及时签署相关文件和及时提供需其提供的资料，在甲方支付第一期股权转让价款后30个工作日内办理完毕标的股权转让的工商变更登记手续。
（五）期间损益的处理
1.标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由本次股权转让完成后的股东按照其实缴出资比例享有。标的公司自评估基准日至交接基准日（以下简称过渡期）实现的盈利/亏损（以下简称损益）由本次股权转让前标的公司的原股东享有/承担。
标的公司在过渡期实现的损益根据《交接审计报告》并结合标的公司在过渡期内预提费用情况和经营性现金流情况确定。乙方需在过渡期内充分足额预提费用，预提费用包括但不限于业务员提成、经销商返利、法定公积金等，并保证过渡期经营性现金流为正（北泰建材需保证过渡期经营性现金流符合实际经营情况）；如不满足前述情况，双方同意相应调减过渡期损益。
如果标的公司在过渡期实现的净利润为负数，则乙方以现金方式向标的公司补偿相等于亏损金额的款项，乙方及其关联方未能足额补偿的，甲方有权从股权转让价款中直接扣减相应款项。如果标的公司在过渡期实现的净利润为正数，则过渡期实现的净利润归乙方享有，前述净利润由标的公司依法提取法定公积金后以分红方式向乙方支付。
在交接基准日前，标的公司不会对滚存未分配利润进行任何形式的分配。
2.乙方保证标的公司在交接基准日的净资产不低于评估基准日经审计的净资产值。如标的公司在交接基准日的经审计的净资产低于评估基准日经审计的净资产值，则甲方有权从股权转让价款中直接扣减前述差额部分乘以70%的金额。
（六）公司治理及运营
本次交易完成后，甲方持标的公司70%、乙方持有标的公司30%股权，标的公司的法人治理结构如下：
（1）甲方与乙方共同组成标的公司的股东会。
（2）标的公司设董事会，董事会任期3年。
（3）标的公司不设监事会，设监事一名。
（4）标的公司设总经理一名、副总经理若干名、财务负责人一名。
（七）风险保障措施
1.由于交接完成日之前的任何原因和事由，形成可能导致甲方在交接完成日后发生直接或间接经济损失的事项（以下简称或有事项），按照股权转让协议的约定处理。该等或有事项包括但不限于：
（1）标的公司因股权转让协议约定的未办证房屋等瑕疵事项遭受的行政处罚、赔偿等经济损失。
（2）因标的公司项目立项、环评、规划、建设、验收等环节的瑕疵而致使标的公司遭受的经济损失。
（3）因交接完成日之前的事由导致的担保、诉讼及行政处罚等或有负债而致使标的公司遭受的经济损失。
（4）截至交接完成日已发生，但未在截至交接基准日的财务报表中反映的负债。
（5）标的公司在交接完成日之前欠缴，并且未在截至交接基准日的财务报表中计提的各种社会保险费用、住房公积金以及其他任何形式的费用。
（6）由于交接完成日之前标的公司未及时与员工签订劳动合同产生的任何仲裁、索赔等费用。
（7）截至交接完成日已发生但未在截至交接基准日的财务报表中计提的应缴税金，以及相应的税务罚款、滞纳金、罚息或其他费用等。
（8）因新疆东昌建材有限公司、新疆天象建材有限公司及新疆天山宏远建材有限公司相关事项致使标的公司遭受的任何经济损失。
2.如果发生协议约定情形，或出现股权转让协议所述债权类流动资产无法收回的情形，并且给标的公司或甲方造成损失，则通过以下任一措施进行补偿：
（1）从尚未支付的股权转让价款中直接扣减。
（2）标的公司应付给乙方的股利（如有）将不予派发，甲方有权要求标的公司从应付乙方的分红中扣留相等于实际损失的金额，用于弥补标的公司或甲方的应收账款坏账损失。
（3）甲方有权要求乙方以现金方式或甲方认可的其他方式向标的公司或甲方赔偿实际损失。
（八）违约责任
1.股权转让协议一经签署，对甲、乙双方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行股权转让协议所约定之义务，或任何一方根据股权转让协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，构成重大实质性违约的，违约方应向对方承担5,000万元的违约金，此外股权转让协议另有约定的还需根据协议约定履行或承担相应义务或责任。若经守约方书面催告后，违约方仍不改正（或履行），给守约方造成严重损失的，守约方有权在前述违约金及违约责任之外向违约方索要其他赔偿和罚金。
2.如果协议一方违反股权转让协议约定但不足以导致股权转让协议无法履行，则甲、乙双方应保证继续履行股权转让协议，但股权转让协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失，对于直接经济损失以外的其他任何损失，违约方均不负赔偿责任。违约方不得就其承担的违约责任向标的公司寻求赔偿或补偿。
（九）股权转让协议生效及其他
股权转让协议在以下条件全部满足之日起生效：
（1）股权转让协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章、乙方本人签名和/或其法定代表人签名并加盖公章；
（2）股权转让协议所述股权转让事宜获得甲方有权机构的批准；
（3）本次股权转让涉及的评估报告已经有权国资主管部门备案；
（4）标的公司使用的21项商标过户至北建建材名下（仅适用于北建建材股权转让协议）。
五、涉及本次交易的其他安排
六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易有利于拓宽公司在新疆地区的市场，加快公司在全国的石膏板产能布局，公司将因本次交易的完成在新疆地区拥有5,700万平方米石膏板产能（包括已投产产能和在建产能），其中在建产能3,000万平方米，进一步巩固公司在石膏板行业的优势地位，为公司持续、健康、快速发展奠定坚实的基础。
（二）本次交易存在的风险
1.公司面临的国内外市场环境依然复杂多变，存在诸多不确定性。资源约束矛盾依然存在，原材料特别是石膏、护面纸、煤炭的价格波动可能对公司经营业绩构成影响；存在不能达到预期经济效果的风险。
2.本次交易实施完成后，标的公司将成为公司控股子公司，相关资产和人员未来是否能够与公司现有业务板块产生预期的协同效应，存在一定的不确定性，本次交易存在一定的业务整合风险。
3.石膏板行业受环保政策影响较大，存在环保政策趋严，经营成本增加的风险。
七、备查文件
1.公司第六届董事会第二十七次临时会议决议。
2.公司与中新贸易签署的《关于新疆佰昌建材有限公司的股权转让协议》《关于新疆北建建材有限公司的股权转让协议》《关于新疆北泰建材有限公司的股权转让协议》。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司董事会
2020年12月30日
